原标题：北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划之法律意见书

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司设立河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划（以下简称“四方达第五期员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》(以下简称《自律监管指引第2号》)及《公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 声 明

一、本法律意见书的出具已得到公司如下保证

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述及说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

二、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

三、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

四、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

五、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二节 正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司系由河南四方超硬材料有限公司以截至2008年3月31日经审计的净资产66,380,305.45元，按1.1:1的比例折为60,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。2008年9月28日,公司在河南省工商行政管理局注册成立，工商注册号为410000100017807，注册资本为6,000万元，法定代表人为方海江。

2011年1月，经中国证监会证监许可[2011]92号《关于核准河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，四方达向社会公众发行人民币普通股股票2,000万股，占发行后总股本的25%。本次公开发行后，四方达总股本增至8,000万股。

2011年2月15日，经深圳证券交易所深证上字[2011]49号《关于河南四方达超硬材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，四方达股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“四方达”，股票代码“300179”。

根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下:

公司名称 河南四方达超硬材料股份有限公司

二、本次员工持股计划的合法合规性

2024年2月19日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》、《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

本所律师依据《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据本所律师查阅公司的相关公告并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。

（二）根据《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划(草案)》）并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

（四）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的参与对象为与公司签署劳动或聘任合同的部分董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干；参与本次员工持股计划的员工总数合计66人（具体见下表），符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划资金来源为参加持股计划的员工自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

（六）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司前期回购的库存股，符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2小项的相关规定。

（七）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的存续期为96个月，自首次授予份额的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的锁定期最长为48个月，自该批次授予份额的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，对应每期解锁比例依次为30%、30%、20%、20%。经持有人会议所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

（八）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划总份额为1,733,100份，每份为1股，共计1,733,100股，全部来源于公司前期回购的库存股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

（九）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

（十）根据本所律师查阅公司提供的《河南四方达超硬材料股份有限公司第三届职工代表大会第十次会议决议》，公司于2024年2月18日召开第三届职工代表大会第十次会议，经与会代表举手表决，最终表决结果为46票赞成、0票反对、0票弃权，形成决议，同意公司实施本次持股计划。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（八）项的规定。

（十一）公司第六届董事会第三次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定：

1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6.员工持股计划管理机构的选任；

7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8.其他重要事项。

根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。

（十二）公司第六届董事会第三次会议决议公告中，写明对于《员工持股计划(草案)》和《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》，“该事项已经公司独立董事专门会议审议通过”。

公司于2024年2月20日公示了董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见，根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理，不须公示《试点指导意见》第三部分第（十）项中的“资产管理机构签订的资产管理协议”。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议决议及其在巨潮资讯网发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1.公司于2024年2月18日召开第三届职工代表大会第十次会议，审议并同意公司实施本次员工持股计划。

2.公司于2024年2月19日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》、《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决。

3.公司独立董事专门会议审议通过了《员工持股计划(草案)》和《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。

4.公司于2024年2月19日召开第六届监事会第三次会议审议通过了《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》、《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案。监事孙建丰先生因作为本次员工持股计划激励对象回避表决本项议案，其他非关联监事对本议案进行表决。

5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2024年2月20日，公司在巨潮资讯网上发布了上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》、《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》、独立董事意见和监事会决议。

（二）根据《试点指导意见》和《自律监管指引第2号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2.在股东大会审议通过本次员工持股计划后,应当及时披露股东会决议及本次员工持股计划方案的全文。

3.公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

(1)报告期内持股员工的范围、人数；

(2)实施员工持股计划的资金来源；

(3)报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

(5)本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；

(6)其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

北京市华城律师事务所

负责人：严奉平 经办律师：胡倩楠

王恺

2024年 3 月 4 日

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