原标题：青鸟消防股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十六次会议通知已于2023年12月13日向公司全体董事发出，会议于2023年12月13日以通讯方式召开。本次会议由董事长蔡为民先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：关联董事康亚臻、高俊艳对此项议案回避表决，有效表决票数6票，6票同意、0票反对、0票弃权。

经审议，鉴于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中有4位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格；有13位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授限制性股票的资格。公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，决定对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，股票期权首次授予激励对象由350人调整为346人，对应未获授的股票期权将授予至其他激励对象；限制性股票首次授予激励对象由100人调整至87人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象；本激励计划限制性股票与股票期权的授予总量保持不变。

公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

2、审议通过《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

表决结果：关联董事康亚臻、高俊艳对此项议案回避表决，有效表决票数6票，6票同意、0票反对、0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年12月13日为首次授予日，向346名激励对象首次授予股票期权3,200万份，向87名激励对象首次授予限制性股票2,000万股。

公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、第四届董事会第三十六次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2023-097

青鸟消防股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知已于2023年12月13日向公司全体监事发出，会议于2023年12月13日以通讯方式召开。会议由监事会主席王国强先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会一致同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

2、审议通过《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，监事会认为：本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

同意确定以2023年12月13日为首次授予日，向346名激励对象首次授予股票期权3,200万份，向87名激励对象首次授予限制性股票2,000万股。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、第四届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

监事会

2023年12月13日

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2023-098

青鸟消防股份有限公司

关于调整2023年股票期权与限制性

股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2023年10月13日至2023年10月23日，公司通过公司公示栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年10月25日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司本次激励计划所确定的激励对象中有4位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格；有13位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授限制性股票的资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，股票期权首次授予激励对象由350人调整为346人，对应未获授的股票期权将授予至其他激励对象；限制性股票首次授予激励对象由100人调整至87人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象；本激励计划限制性股票与股票期权的授予总量保持不变。

本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于2023年第一次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。

三、本次调整对公司影响

公司对本激励计划首次授予相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会一致同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

五、法律意见书结论性意见

北京市天元律师事务所律师认为：公司董事会向激励对象首次授予股票期权与限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划的首次授予激励对象名单符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划首次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象首次授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

六、独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十六次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议；

4、北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2023-099

青鸟消防股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月13日召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司本激励计划简述

2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：股票期权与限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、拟授予权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计6,500.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,752.13万股的8.81%。其中，首次授予股票期权3,200.00万份，首次授予限制性股票2,000.00万股，首次授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额73,752.13万股的7.05%，占拟授予权益总额的80%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）合计1,300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,752.13万股的1.76%，占拟授予权益总额的20%。

4、行权/授予价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11.93元/份，首次授予的限制性股票的授予价格为7.67元/股。

5、激励对象的范围

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

（2）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本激励计划的有效期、等待/限售期及行权/解除限售安排

（1）有效期

1）股票期权的有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过63个月。

2）限制性股票的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。

（2）等待期/限售期

1）股票期权的等待期：本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

2）限制性股票的限售期：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）行权/解除限售安排

1）股票期权的行权安排：

首次授予及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

2）限制性股票的解除限售安排

①本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

②额外限售期：

1.所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

2.所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

3.为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、本激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予（含预留授予）的股票期权与限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。

首次授予股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。

②上述“净利润”是指上市公司合并报表净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面的业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（二）激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2023年10月13日至2023年10月23日，公司通过公司公示栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年10月25日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。

三、本激励计划的首次授予情况

（一）股票期权的首次授予情况

1、首次授予日：2023年12月13日。

2、首次授予数量：3,200万份。

3、首次授予人数：346人。

4、行权价格：11.93元/份。

5、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

（二）限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2023年12月13日。

2、首次授予数量：2,000万股。

3、首次授予人数：87人。

4、首次授予价格：7.67元/股。

5、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

鉴于公司本次激励计划所确定的激励对象中有4位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格；有13位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授限制性股票的资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，股票期权首次授予激励对象由350人调整为346人，对应未获授的股票期权将授予至其他激励对象；限制性股票首次授予激励对象由100人调整至87人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象；本激励计划限制性股票与股票期权的授予总量保持不变。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）股票期权的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择BlackScholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于首次授予日2023年12月13日用该模型对首次授予的3,200万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：14.17元/股（2023年12月13日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个行权日的期限）；

3、历史波动率：14.45%、19.12%、19.40%（分别采用深圳成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

5、股息率：1.31%、1.22%、1.22%（取本激励计划授予日前公司最近12个月、24个月和36个月的股息率的平均值）。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。

未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。由于本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，公司以BlackScholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数如下：

1、标的股价：14.17元/股（2023年12月13日公司股票收盘价）；

2、有效期：限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售的期限；

3、历史波动率：21.97%（采用有效期对应的公司股价波动率）；

4、无风险波动率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构存款基准利率；

5、股息率：1.31%。

（二）本激励计划首次授予对各期经营业绩的影响

本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照首次授予日2023年12月13日权益工具的公允价值测算，本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下：

注：上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司核查后认为：在授予日前6个月，共有3名董事、高级管理人员存在买入公司股票的情形，其对公司股票的交易决策系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买入公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买入公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

除以上人员外，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事，其他高级管理人员在限制性股票授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见

监事会对公司本激励计划首次授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、本激励计划首次授予的激励对象符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象范围。

2、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划本次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会同意公司以2023年12月13日为首次授予日，向346名激励对象首次授予股票期权3,200万份，向87名激励对象首次授予限制性股票2,000万股。

十、法律意见书结论性意见

北京市天元律师事务所律师认为：公司董事会向激励对象首次授予股票期权与限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划的首次授予激励对象名单符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划首次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象首次授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

十一、独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第四届董事会第三十六次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议；

4、北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2023年12月13日

本版导读

• 2023-12-14
• 2023-12-14