证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2024-005
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited（以下简称“发行人”或“被担保人”），为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股之全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为被担保人提供的担保余额^[1]：本次担保金额约为12.75亿美元。本次担保发生后，公司直接持股全资子公司中国国际金融（国际）有限公司为上述被担保人提供的担保余额约为61.58亿美元。
^[1]（本公告所述“担保金额”“担保余额”及“担保总额”在计算时仅包含固定利率票据的本金及利息以及浮动利率票据的本金；浮动利率票据利息需根据实际情况确定。本公告所载金额涉及汇率的，均按照2023年12月29日人民币兑美元、人民币兑港币汇率折算。）
● 本次担保是否有反担保：否
● 担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：上述被担保人资产负债率超过70%，提示投资者予以关注。被担保人系特殊目的公司（SPV），自成立以来未开展任何业务活动，也未进行任何投资，本次担保发生前处于正常存续状态。被担保人为公司间接持股之全资子公司，公司能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控。
一、中期票据发行及本次担保情况概述
（一）中期票据发行基本情况
中国国际金融（国际）有限公司（曾用名“中国国际金融（香港）有限公司”，以下简称“中金国际”）为公司直接持股的全资子公司。中金国际直接持有发行人100%的股权。发行人于2016年5月5日设立了境外中期票据计划（以下简称“中期票据计划”）。截至本公告披露日，该中期票据计划下可发行的票据本金最高额为100亿美元。中金国际作为发行人的唯一股东，为发行人在中期票据计划下的发行提供担保。
发行人于2024年1月18日根据中期票据计划发行两笔中期票据（以下简称“本次发行”），分别为固定利率票据和浮动利率票据。固定利率票据本金5亿美元，期限3年，票面利率为5.012%，浮动利率票据本金7亿美元，期限3年。本次发行后，发行人在中期票据计划下已发行票据的本金总额合计为57亿美元。
（二）本次担保基本情况
中金国际作为担保人，为发行人本次发行项下的偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括票据本金、利息及票据和信托契据下的其他付款义务（以下简称“本次担保”）。本次担保金额约为12.75亿美元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概述
1、公司名称：CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited
2、注册地点：英属维尔京群岛（BVI）（注册号：1911549）
3、注册日期：2016年4月15日
4、实收资本：2美元
5、最新信用等级状况：不适用
6、经营情况：被担保人系特殊目的公司（SPV），自成立以来未开展任何业务活动，也未进行任何投资，本次担保发生前处于正常存续状态，无任何正在进行的投资。现任董事为刘健女士及王瑾女士。
（二）被担保人与公司的关系
公司全资子公司中金国际为被担保人的唯一股东，被担保人为公司之间接持股全资子公司。
（三）其他说明
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、本次担保的主要内容
根据发行人与中金国际、公司、花旗国际有限公司（Citicorp International Limited）（作为受托人）于2016年5月5日签署的《信托契据》及其相关并于2020年10月22日签署的《信托契据补充协议（一）》、及于2022年9月20日签署的《修订及重述信托契据》及其相关并于2024年1月4日签署的《信托契据补充协议（一）》，中金国际作为担保人就发行人在中期票据计划下发行的中期票据，提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括票据本金、利息及票据和信托契据下的其他付款义务。
截至本次发行前，中金国际作为担保人，已为发行人中期票据计划项下存续票据之偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。本次发行后，担保金额合计约61.58亿美元。
四、本次担保的必要性和合理性
本次中期票据的发行金额为12亿美元，将用于偿还现有债务、补充公司营运资金及其他一般企业用途。被担保人CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited为公司全资子公司中金国际的全资子公司，公司通过中金国际间接持有其100%股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控。
五、本次担保的内部决策程序及董事会意见
根据公司现行有效的《股东大会对董事会授权方案》及《董事会对管理委员会授权方案》，由公司管理委员会在符合各项法律法规及监管规定的前提下，根据公司实际经营需要，在监管机构允许或核定的额度内，全权确定公司及公司全资子公司发行债务融资工具及相关担保事项。本次担保在上述授权范围之内，符合该等方案所述目的和方式，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、累计担保数量
本次担保前，公司及控股子公司的担保总额为人民币368.13亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东的权益计算，下同）的比例为37.11%。本次担保发生后，公司及控股子公司的担保总额约为人民币458.45亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例约为46.22%。前述担保均为中金国际对其下属公司的担保。
此外，公司对拟设立的全资资管子公司另有不超过人民币30亿元（含）的净资本担保承诺暂未履行。
公司及控股子公司不存在逾期担保的情况，亦不存在为控股股东或其关联人提供担保的情况。
特此公告。
中国国际金融股份有限公司董事会
2024年1月18日
本版导读