美股天境生物“分家”：剥离中国资产独立运营，能否穿越周期应对新变局？
21世纪经济报道记者季媛媛 见习记者韩利明 上海报道面对新周期、新变局，这家知名Biotech选择直接剥离中国资产。
纳斯达克上市生物技术公司天境生物（I-Mab）北京时间2月7日晚间发布公告，宣布重要战略和人事调整，公司称已签署协议剥离其在中国的业务和资产，专注于美国业务。
I-MAB表示，作为公司向美国生物技术公司转型战略的一部分，已与天境生物科技（杭州）有限公司（下称“天境生物（杭州）”）签署最终协议，将剥离公司在中国的资产和业务运营。
根据协议，天境生物将以无现金和无债务的方式，向天境生物（杭州）转让天境生物医药有限公司（下称“天境生物（上海）”）100%的股权，交易总对价不超过8000万美元，视杭州公司未来实现某些监管和销售里程碑事件而定。天境生物还保留未来三个候选新药在大中华地区以外的优先谈判权。
其中，天境生物（杭州）是天境生物的未合并关联公司，天境生物（上海）是天境生物的全资子公司，负责在中国经营业务。
对于此次剥离动作，天境生物方面在接受21世纪经济报道记者采访时表示，此次战略重组不仅是当前公司发展阶段的最佳战略选择，也是中美市场环境大背景下的最佳战略选择。未来，上市公司I-Mab按照美国Biotech的成长路线发展，天境生物（杭州）按照中国Biotech的成长路线发展，双方均实现价值最大化且不桎梏彼此。 同时，投资人结构与各自市场更加匹配，并更好规避中概股投资风险，有利于上市公司估值回归。
对于后续是否有相关产品在中国市场上市，上述人士回应称“没有”。
此举在外界看来，天境生物将彻底放弃中国市场。这次整合剥离，在部分投资人看来，也有着“掏空”纳斯达克上市公司I-Mab之嫌。
剥离中国资产
根据公开信息，天境生物成立于2015年，专注于发现、开发和潜在商业化用于治疗癌症的高度差异化免疫疗法和生物制剂。自2020年登陆美国纳斯达克，天境生物尚未有产品进入商业化阶段。2023年上半年，天境生物净亏损7.73亿元，账上货币资金超30亿元，同期研发费用仅4.46亿元。
天境生物（杭州）成立于2019年，作为天境生物非合并关联公司，在2020年和2022年分别完成A轮和B轮融资，投资方包括一批中国背景的投资者，包括株洲国投、和达投资、维亚生物、清松资本、浙江丝路基金、杭实集团、汇利集团、海邦资本、燕创资本、阳光融汇资本、文周投资等。
天境生物董事兼首席执行官Raj Kannan表示：“此次剥离中国业务的协议是一个重要的里程碑，标志着天境生物更加专注于美国和中国以外的市场。更重要的是，我们相信这项交易使我们能够降低大量运营成本，将资本重新分配到当前的关键优先事项和新的潜在机会上，在保持稳健的资产负债表的同时，进一步加强产品组合。”
协议还规定，天境生物的全资子公司天境生物（香港）有限公司（下称“天境香港”）将把持有的天境生物（杭州）的股权转让给天境生物（杭州）若干参与股东，以换取天境香港欠该等股东的现有回购义务约1.83亿美元。
在交易完成后，天境香港及天境生物欠天境生物（杭州）非参与股东的潜在回购责任总额预计为3000万美元至3500万美元，该金额包括非参与股东就上述交易向天境香港及天境生物提起的法律诉讼中实际或潜在的申索。
I-Mab与天境生物（杭州）的交易预计于2024年3月底完成。交易完成后，天境生物（杭州）将收购天境生物在中国的药品资产，包括伊坦生长激素α（eftansomatropin alpha）、CD38人源单克隆抗体菲泽妥单抗（felzartamab）、CD73人源化单克隆抗体尤莱利单抗（uliledlimab）、Claudin18.2 x 4-1BB双抗（givastomig）和CD47单克隆抗体lemzoparlimab的大中华区权利，同时承担这些资产的所有未来开发成本，并负责天境生物上海研发中心和杭州公司生产设施的运营。
为支持双方持续的战略合作，天境生物参与了天境生物（杭州）超5亿元的C1轮融资，以现金认购1900万美元的股权，交易完成后，天境生物将直接或通过天境香港持有杭州公司低于10%的股份。而其他投资方包括泰珑投资、和达大健康基金、杭州钱塘城发科技服务有限公司、Bruggemoon Limited、宁波开投瀚润资本，浩悦资本担任本次交易独家财务顾问。
天境生物同时宣布了一些管理层和人事变动：医学博士Pamela Klein已接受任命，担任公司临时董事长；臧敬五博士将于2024年2月10日从董事会卸任，领导杭州公司；医学博士Andrew Zhu将于2024年2月10 日从董事会卸任，并辞去在公司的行政职务；此外，董事会已任命Joseph Skelton担任公司首席财务官，接替已辞去董事会职务和公司行政职务的Richard Yeh。
浩悦资本官微显示，天境生物（杭州）创始人臧敬五表示，“此次战略重组，我们将以中国为根基，再次启航，重塑公司的未来和战略发展空间。同时，公司将聚焦于三期创新药项目，实现产品本土商业化合作和持续收入。”
核心品种曾遭退货
此次天境生物“全方位”剥离中国业务的背后，业内猜测或与曾被寄予厚望的CD47靶点“受挫”有关。
CD47是一种广泛表达于多种癌细胞表面的糖蛋白，通过与肿瘤吞噬细胞表面SIRPα连接释放“别吃我”信号，阻止巨噬细胞吞噬作用，这种抑制机制也被高表达CD47的实体及血液恶性肿瘤所利用。
CD47靶点在国内外竞争激烈，一度成为PD-1/L1后热度上升最快的免疫检查点之一。
但CD47靶点的开发充满坎坷。根据最新消息，2月7日，吉利德科学宣布，该公司已终止其CD47单抗magrolimab用于治疗急性髓性白血病（AML）的III期ENHANCE-3研究，美国FDA将所有magrolimab针对骨髓增生异常综合征（MDS）和AML的研究（包括相关的扩展研究项目）置于全面临床搁置状态。
CD47治疗领域还有发展前景吗？其安全性、有效性究竟如何？在FDA曾叫停吉利德Magrolimab三期临床举措时，时任天境生物总裁及董事朱秀轩博士在接受21世纪经济报道记者采访时表示，CD47临床试验中是否会导致死亡，此次吉利德临床试验暂停是贫血造成的，还是通过血小板降低导致的，目前也有不同的说法，我们希望尽快得到FDA比较正式的答复。
“出现吉利德事件以后，我们也认真地要做一些更系统的加强措施，去找寻药物相关的毒性可能，包括如果出现毒性以后如何更快的解决。”朱秀轩表示，在血液肿瘤，特别是在髓系肿瘤领域，CD47要与阿扎胞苷这类药物进行合用，需要对安全性更为关注，只要把这个安全性能把握得更好，在策略上才方便进行下一步布局。
而天境生物曾在2020年与艾伯维达成合作，艾伯维以2亿美元的首付款和第一个里程碑付款，拿下天境生物CD47来佐利单抗在大中华区之外的权益。如果开发顺利，天境生物能得到最高17.4亿美元的里程碑付款。
但是2022年8月，艾伯维终止了来佐利单抗联合治疗MDS/AML的全球1b期临床试验。2023年9月，艾伯维更是直接终止了与天境生物开发来佐利单抗的协议，并于同年11月20日生效。
实际上，CD47确实是全球市场上研究最热的靶点之一。在研CD47相关产品主要分为CD47单抗、SIRPα单抗、PD-L1/CD47双抗等。从整个的竞争格局上来看，在国内市场，天境生物、石药集团、恒瑞医药、信达生物等均有布局。
总体来看，由于CD47靶点在血液肿瘤上的效果更明确一些，而血液肿瘤海外市场比国内更广泛，所以，不少分析师也指出，海外市场空间更广阔，本土药企寻求机会积极出海会更具意义。
Biotech如何穿越周期？
在CD47受挫后，天境生物急需寻找新的“造血”产品。
上述天境生物相关人士对21世纪经济报道记者进一步表示，接下来，上市公司I-Mab还将进一步推动相关产品上市进程。主要聚焦具有全球权益（大中华区以外）的肿瘤临床管线的开发和潜在商业化，包括CLDN18.2x4-1BB双抗givastomig、CD73抗体尤莱利单抗、PD-L1x4-1BB双抗TJ-L14B等产品。
“天境生物（杭州）公司将在臧敬五博士的带领下，在创新生物药的研发体系、人才团队和商业化生产领域实现跨越式的提升。整合后的创新药管线包括10款临床阶段项目（包括伊坦长效生长激素在内的两款产品即将在国内递交上市申请），以及7款处于临床前或临床申报阶段的创新药项目，创新引擎将持续造血。”该人士指出，公司在杭州钱塘新区的生物药一期生产基地已投入运营，提供临床研究供药及近期的商业化供药，其占地70亩的二期商业化生产基地也已完成竣工验收，这将极大地增强公司为内部管线以及国内外战略合作伙伴提供临床和商业化供药的能力。
但也有不愿具名业内人士对21世纪经济报道记者表示，天境生物此次“金蝉脱壳”，意味着将现金流转向了美国及中国以外的市场，而这条路究竟能否助其理顺商业化路径，仍是未知数。
对于Biotech企业而言，这两年过得并不平静。目前生物医药产业所面临的现状是一个多重因素共同作用的结果，这其中既有美元加息、地缘政治等因素对资本流动造成的影响，也有全球范围内生物医药周期的示范效应，同时也离不开国内的行业政策、近年高速发展造成的估值倒挂、国内创新环境和竞争格局等客观原因。
“新药研发本身具有的长周期高投入的特点决定了这个行业对资本有很高的依赖度，比起天境生物的此次剥离中国市场业务，对于中国Biotech企业来说如果溢价合适，被大药企收购更是一个不错的退出选择，资本实力雄厚并且前景乐观的生物医药企业把管线推上市实现收入及盈利，实现从Biotech到Biopharma的转变应该是更多生物科技企业的初心和情怀。”上述业内人士说。
由于对医疗健康刚性需求的存在，生物医药行业是弱周期性行业。但这里要区分行业的周期性和行业投资环境的周期性。生物医药行业是典型的技术驱动型行业。新的技术突破往往在短期引发投资者过于乐观的情绪，甚至引发热炒和投机行为。但随着时间推移，一旦这些创新技术在考验面前有所闪失，比如商业化概率降低、明星药物的临床不及预期，投资者的信心就会逃离，甚至形成群体性悲观，同时也“误杀”很多质地优良的企业。成熟如美国的生物医药投资市场，也难逃这种周期。
无论是20世纪80年代重组DNA技术和单克隆抗体推动生物技术作为专门领域的诞生， 90年代生物科技公司在细胞因子等细分领域的成功商业化，还是2000年人类基因组计划开启精准治疗的大门，再到最近十年高通量测序技术的成本降低和细胞、基因疗法的出现，每一次周期无一不是起于关键技术突破，由资本推到顶点，然后由一两个不及预期的偶然（也是必然）事件戳破泡沫，回归理性。
“因此面对当下我国市场所经历的调整周期，我们完全有理由相信它的暂时性，以及未来再次上升的必然性。而且在这种必然性中，技术的积累是在始终向前的，并且每一次的轮回都为下一次更深厚的技术支撑打下基础。”上述分析师也指出，在这种思维框架下，挖掘市场新的增长点也许会成为资本在下一个投资周期伊始种下的苦果。
要跳出周期，唯一的出路，可能正是行业政策制定者在过去两年的各类政策中所传递出的导向，即压制短期获利和伪创新冲动，鼓励具有真正具有临床价值、满足患者需求的长期主义研究、创新和投资行为。
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